證券代碼 600320 900947 證券簡稱 振華重工 振華 B股 編號：臨 2023-017 上海振華重工（集團）股份有限公司

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關(guān)于提請股東大會批準(zhǔn)中交集團及其一致行動人免

于發(fā)出要約的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

本次向特定對象發(fā)行 A股股票前，公司股本總額 5,268,353,501股。其中，中國交通建設(shè)集團有限公司（以下簡稱“中交集團”）直接持有 663,223,375股，持股比例為 12.59%；中國交通建設(shè)股份有限公司（以下簡稱“中國交建”）直接持有 855,542,044股，持股比例為 16.24%；中交集團（香港）控股有限公司（以下簡稱“中交香港”）直接持有 916,755,840股，持股比例為 17.40%。因此，中交集團合計控制公司有表決權(quán)股份數(shù)量的比例為 46.23%，為公司控股股東。

一、本次發(fā)行不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化

根據(jù)發(fā)行方案，本次發(fā)行股票數(shù)量不超過 1,580,506,050股（含），其中中交集團擬現(xiàn)金認(rèn)購股票數(shù)量不低于本次實際發(fā)行股票數(shù)量的 30%，且認(rèn)購金額不低于 10億元。按照上述認(rèn)購規(guī)模，本次發(fā)行完成后，中交集團仍為公司控股股東。

因此，本次發(fā)行不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。

二、本次發(fā)行后中交集團及其一致行動人合計控制公司有表決權(quán)股份的比例將超過30%

本次發(fā)行完成后，中交集團取得公司向其發(fā)行的新股，中交集團及其一致行動人中國交建、中交香港合計控制公司有表決權(quán)股份的比例將超過 30%。

三、中交集團本次認(rèn)購新股的鎖定期為36個月

中交集團已在附條件生效的向特定對象發(fā)行 A股股票認(rèn)購協(xié)議中承諾，自本次發(fā)行結(jié)束之日起 36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向特定對象發(fā)行 A股股票過程中取得的新股。

四、公司擬就免于發(fā)出要約事宜提請股東大會非關(guān)聯(lián)股東審議

公司擬召開股東大會審議并表決中交集團及其一致行動人免于發(fā)出要約事宜，關(guān)聯(lián)股東需回避表決。

綜上，根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第六十三條第三款之規(guī)定，滿足以下情形的，投資者可以免于發(fā)出要約：“經(jīng)上市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，投資者取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的 30%，投資者承諾 3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東大會同意投資者免于發(fā)出要約。”因此，在股東大會非關(guān)聯(lián)股東表決通過、且中交集團承諾三年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次認(rèn)購的新股的情況下，中交集團參與本次認(rèn)購屬于可以免于發(fā)出要約的情形。

同時，根據(jù)《上海市通力律師事務(wù)所關(guān)于中國交通建設(shè)集團有限公司及其一致行動人免于發(fā)出要約事宜之專項法律意見書》，中交集團及其一致行動人中國交建與中交香港具有實施本次股份認(rèn)購的主體資格；在公司本次發(fā)行取得相關(guān)批準(zhǔn)、授權(quán)及同意的情況下，中交集團及其一致行動人中國交建與中交香港的本次股份認(rèn)購屬于《收購管理辦法》第六十三條規(guī)定的可以免于發(fā)出要約的情形。

本事項已經(jīng)公司第八屆董事會第二十次會議審議通過，尚需提請公司股東大會審議。

特此公告。

上海振華重工（集團）股份有限公司董事會

2023年 5月 26日