見習記者 曾劍

8月31日，南京新百（600682）發(fā)布了公司2023年半年報。報告顯示，公司向無錫市托米電子產(chǎn)品有限公司（下稱“托米電子”）預付了2840萬元，占預付款項期末余額合計數(shù)的比例為4.07%。據(jù)上市公司稱，該款項為募投項目款，由托米電子向公司提供相關(guān)培訓服務(wù)。今年上半年，托米電子已提供1300萬元養(yǎng)老護理培訓服務(wù)，剩余款項（即2840萬元）尚待實施。

(相關(guān)資料圖)

南京新百的主營業(yè)務(wù)包括“健康養(yǎng)老”，公司購買養(yǎng)老護理培訓服務(wù)本無可厚非，南京新百曾明確表示托米電子與公司及公司控股股東無關(guān)聯(lián)關(guān)系。但是，證券時報·e公司記者注意到，這場交易背后存在關(guān)聯(lián)魅影。

一方面，托米電子的兄弟公司南京樂軒貿(mào)易有限公司（下稱“樂軒貿(mào)易”）與南京新百控股股東三胞集團下屬江蘇宏圖高科技股份有限公司（下稱“宏圖高科”）的工商信息存在重合。另一方面，在公司債券2016年半年度報告中，三胞集團明確將樂軒貿(mào)易列為了關(guān)聯(lián)方。基于此，托米電子與三胞集團的關(guān)系也值得懷疑。

南京新百所稱的募投項目為公司2017年非公開發(fā)行募投項目。2017年度，南京新百通過定增募集了3.5億元資金。按照原來的計劃，這筆錢將分別投入“養(yǎng)老護理人才培訓基地項目”、“遠程醫(yī)療分診與服務(wù)平臺 ”。兩個項目投入募資分別為2.56億元、9000萬元。

今年4月末，南京新百公告稱，前期投入的“遠程醫(yī)療分診與服務(wù)平臺 ”已經(jīng)能夠滿足目前公司業(yè)務(wù)需求，后續(xù)擬不再繼續(xù)投入。公司擬將該項目剩余的7802.80萬元募資永久補充流動資金。8月8日，南京新百再度公告稱，公司擬終止“養(yǎng)老護理人才培訓基地項目”，并將剩余的募集資金及相應利息收入永久補充流動資金，涉及金額1.23億元。合計算來，南京新百2017年度定增中近六成的募資都將被公司用于補充流動性。

雖然南京新百上述募投項目未能順利實施，但相應募資被上市公司以預付款的方式對外輸出。

截至去年年末，南京新百募投項目預付賬款余額為2.26億元。公司用以“物業(yè)租賃代理服務(wù)以及辦公設(shè)施采購 ”、“采購辦公設(shè)備、洗衣機、空調(diào)、培訓護理設(shè)備”、“提供培訓服務(wù) ”等。預付款對象包括南京方矩實業(yè)有限公司（下稱方矩實業(yè)）、上海五花馬裝飾設(shè)計工程有限公司（下稱五花馬裝飾）、托米電子等6家企業(yè)。

“控股股東書面回復，確認上述合作方主體與控股股東無關(guān)聯(lián)關(guān)系。因此上述交易不是關(guān)聯(lián)交易，不存在募集資金被直接或間接占用、挪用等情形?！蹦暇┬掳?月下旬回復上交所問詢函時表示。

2.26億元預付款中，包括曾支付給方矩實業(yè)的7229.49萬元在內(nèi)的合計1.76億元已經(jīng)收回，繼續(xù)履行相關(guān)合同共計約5064.77萬元。據(jù)上市公司披露，目前托米電子已履行完畢合同1300萬元（即養(yǎng)老護理培訓服務(wù)）；五花馬裝飾已履行完畢合同924.77萬元（裝修改造服務(wù)）。剩余金額2840萬元將于本年度由托米電子履行完畢培訓計劃。

企查查顯示，托米電子成立于2015年6月，注冊資本為500萬元。公司的經(jīng)營范圍包括電子產(chǎn)品、家用電器等的銷售；計算機軟件的技術(shù)開發(fā)；信息系統(tǒng)集成；為企業(yè)提供管理服務(wù)；家政服務(wù)。股權(quán)方面，竇懷峰、高敏分別持有托米電子80%、20%股權(quán)，竇懷峰還擔任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。

除了控股托米電子外，竇懷峰還持有樂軒貿(mào)易60%股權(quán)。樂軒貿(mào)易與南京新百也曾有過交易。2019年度，南京新百預付樂軒貿(mào)易設(shè)備款1650萬元，主要是用于徐州東方福來德百貨有限公司籌建數(shù)字化廣場所需部分設(shè)備及軟件款。彼時，上市公司曾稱，交易對方與公司或控股股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

樂軒貿(mào)易成立于2007年，注冊資本為500萬元。企查查顯示，樂軒貿(mào)易2020年~2022年的企業(yè)聯(lián)系號碼為025-83274738（2016年年報也是該號碼），與宏圖高科控股子公司江蘇宏圖高科軟件工程有限公司（下稱“宏圖軟件”）2016年、2017年的登記電話一致；樂軒貿(mào)易2013年~2015年的企業(yè)聯(lián)系號碼為025-83274685，與宏圖軟件2018年~2022年聯(lián)系號碼相同。

樂軒貿(mào)易與宏圖高科還曾一同卷入票據(jù)追索權(quán)糾紛案。據(jù)宏圖高科2021年年報，公司作為被申請方被中國民生銀行天津分行起訴，涉案金額200萬元。在本案中，樂軒貿(mào)易為承擔連帶責任方。而在另外一則票據(jù)追索權(quán)糾紛案里，樂軒貿(mào)易與宏圖高科均為被申請方，涉案金額1000萬元。

企查查顯示，南京寧攀貿(mào)易有限公司（下稱“寧攀貿(mào)易”）的總經(jīng)理也為竇懷峰。

今年2月，上交所在對宏圖高科2022年度業(yè)績預告相關(guān)事項的二次問詢函中指出，根據(jù)相關(guān)公開信息查詢，公司前五大預付款對象中，寧攀貿(mào)易和上海連福國際貿(mào)易有限公司已注銷，截至2021年末，上述兩家公司合計預付款余額4.7億，均未計提減值，2022年預計全額計提減值。

宏圖高科的年報并未明確樂軒貿(mào)易、竇懷峰與公司的具體關(guān)系。不過，三胞集團2016年9月發(fā)布的公司債券2016年半年度報告，其中明確將樂軒貿(mào)易、方矩實業(yè)列為公司關(guān)聯(lián)方。

從工商信息來看，樂軒貿(mào)易的股權(quán)結(jié)構(gòu)、核心管理層一直未發(fā)生變化。方矩實業(yè)的投資人則在2018年10月由張素霞變更為王懷義。以此觀之，至少樂軒貿(mào)易與三胞集團的關(guān)聯(lián)關(guān)系應該一直存在。南京新百2019年向樂軒貿(mào)易預付設(shè)備款、2022年向樂軒貿(mào)易兄弟公司托米電子預付培訓款是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，恐怕都值得商榷。