????????上海錦和商業(yè)經(jīng)營管理股份有限公司

(資料圖)

??按照《公司法》、

?????????《公司章程》、

???????????????《獨(dú)立董事制度》等有關(guān)要求，我們作為上海

錦和商業(yè)經(jīng)營管理股份有限公司（以下簡稱公司）的獨(dú)立董事，2022?年獨(dú)立、

忠實、勤勉地履行職責(zé)，切實發(fā)揮獨(dú)立董事作用，現(xiàn)對?2022?年度履職情況報告

如下：

??一、獨(dú)立董事的基本情況

??潘敏，1970?年?12?月出生，博士學(xué)歷，高級會計師、注冊會計師。歷任國富

浩華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）合伙人，信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通

合伙）合伙人，天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）合伙人。現(xiàn)供職上海洪源投

資控股有限公司，現(xiàn)任上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事，山東隆基機(jī)械

股份有限公司獨(dú)立董事，哈爾濱譽(yù)衡藥業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事，福建實達(dá)電腦

設(shè)備有限公司董事。

??吳建偉，1959?年?11?月出生，博士學(xué)歷。歷任南京大學(xué)商學(xué)院講師，上海對

外貿(mào)易學(xué)院副教授，同濟(jì)大學(xué)經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院教授，同濟(jì)大學(xué)產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)研究所所

長等職務(wù)。現(xiàn)任同濟(jì)大學(xué)經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院教授，上海羅曼照明科技股份有限公司

董事。

??陸凱薇，女，中國國籍，1970?年?7?月出生，本科學(xué)歷。歷任百勝餐飲集團(tuán)

人力資源組織發(fā)展資深經(jīng)理、阿里巴巴集團(tuán)人力資源資深總監(jiān)?，F(xiàn)任蔚凱路（上

海）管理咨詢有限公司創(chuàng)始人。

??公司獨(dú)立董事由公司控股股東推薦，公司董事會提名委員會審核、提名，經(jīng)

股東大會選舉產(chǎn)生，不持有公司股份，與公司沒有關(guān)聯(lián)交易，不存在相關(guān)社會關(guān)

系，不存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r。

??二、2022?年度獨(dú)立董事履職概況

東大會，對會議議案進(jìn)行認(rèn)真審議。會前與公司經(jīng)營層、董事會秘書等有關(guān)人員

進(jìn)行充分溝通，在充分掌握實際情況的基礎(chǔ)上，依據(jù)專業(yè)能力和經(jīng)驗做出獨(dú)立判

斷，提出獨(dú)立意見并對公司提交的各項議案進(jìn)行表決，對提交董事會審議的議案

均投出贊成票，沒有反對、棄權(quán)的情形。

??（一）出席會議情況

?????????應(yīng)參加董事???????親自出席??????委托出席???????缺席

??姓名

??????????會（次）????????（次）???????（次）??????（次）

??潘敏?????????7?????????7?????????0?????????0

?吳建偉?????????7?????????7?????????0?????????0

?陸凱薇?????????7?????????7?????????0?????????0

???姓名???????應(yīng)參加股東大會（次）?????????出席（次）?????缺席（次）

???潘敏????????????3???????????????3?????????0

??吳建偉????????????3???????????????3?????????0

??陸凱薇????????????3???????????????3?????????0

????專業(yè)委員會????????????報告期召開次數(shù)??????????應(yīng)參加獨(dú)立董事

??董事會審計委員會?????????????????4??????????潘敏、吳建偉

??董事會提名委員會?????????????????1??????????吳建偉、陸凱薇

董事會薪酬與考核委員會????????????????0??????????陸凱薇、潘敏

??董事會戰(zhàn)略委員會?????????????????0??????????吳建偉、陸凱薇

??三、獨(dú)立董事年度履職重點(diǎn)關(guān)注事項的情況

內(nèi)部控制、募集資金使用、現(xiàn)金分紅等事項進(jìn)行了重點(diǎn)關(guān)注，決策時作出了獨(dú)立

明確的判斷，發(fā)表了相關(guān)獨(dú)立意見，對執(zhí)行情況也進(jìn)行了核查，相關(guān)情況如下：

??（一）關(guān)聯(lián)交易情況

年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》。2022?年?6?月?16?日，公司第四屆董事會第十二

次會議審議通過了《關(guān)于新增?2022?年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》。會議召開前

我們均及時收到了相關(guān)材料，通過專項匯報、詢問等方式了解相關(guān)情況，并用專

業(yè)知識進(jìn)行判斷，均發(fā)表了關(guān)聯(lián)交易事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見。

??（二）對外擔(dān)保及資金占用情況

?????????????????????????????《關(guān)于公司?2022?年

為控股子公司提供融資及租賃合同履約擔(dān)保的議案》，公司?2022?年實施的對外擔(dān)

保均履行了有關(guān)決策程序，在審議時我們對對外擔(dān)保事項發(fā)表了獨(dú)立意見。2022

年公司沒有發(fā)生違規(guī)對外擔(dān)保的情形。我們對公司關(guān)聯(lián)方占用資金情況進(jìn)行了認(rèn)

真核查，不存在控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資金的情況。

??（三）募集資金的使用情況

公司擬使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》，同意使用不超過?5000?萬

元人民幣（含?5000?萬元）的閑置募集資金（包含首次公開發(fā)行和向特定對象發(fā)

行股票的閑置募集資金）進(jìn)行現(xiàn)金管理，用于購買安全性高、有一定流動性的保

本型理財產(chǎn)品，使用期限為自第四屆董事會第九次會議審議通過之日起至公司下

一年度董事會審議公司年度報告事項之日止。在上述額度及決議有效期內(nèi)，可循

環(huán)滾動使用。上述事項在董事會審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議。

度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》、2022?年?8?月?25?日公司召開第四

屆董事會第十三次會議審議通過《關(guān)于?2022?年半年度募集資金存放與實際使用

情況的專項報告》，以上事項均履行了相關(guān)信披決策程序，募集資金的使用符合

相關(guān)存放和使用規(guī)定，不存在變相改變募集資金投向的情形，不存在違規(guī)使用募

集資金的情況，亦不存在損害公司及全體股東利益的情形。

??我們對上述募集資金現(xiàn)金管理及募集資金專項報告發(fā)表了明確的獨(dú)立意見。

??（四）高級管理人員薪酬情況

管理人員薪酬管理制度》實行。該制度已經(jīng)第四屆董事會第八次會議、2021?年

第二次臨時股東大會審議通過。

??（五）聘任會計師事務(wù)所情況

??公司第四屆董事會審計委員會第四次會議針對續(xù)聘公司?2022?年度會計師事

務(wù)所事項提出建議，2022?年?4?月?15?日，公司第四屆董事會第十次會議審議通過

了《關(guān)于續(xù)聘?2022?年度會計師事務(wù)所的議案》，根據(jù)其服務(wù)意識、職業(yè)操守和專

業(yè)能力及公司董事會審計委員會的提議，續(xù)聘立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）

為公司?2022?年度財務(wù)報告及內(nèi)部控制審計機(jī)構(gòu)，聘期一年。我們對本次續(xù)聘會

計師事務(wù)所事項發(fā)表了獨(dú)立意見。

??（六）現(xiàn)金分紅及其他投資者回報情況

利潤分配預(yù)案》，考慮到?2021?年度國內(nèi)部分區(qū)域疫情加劇，經(jīng)濟(jì)不確定性增加，

公司管理層密切關(guān)注疫情最新進(jìn)展，視情況審慎調(diào)整經(jīng)營策略和資本開支計劃，

并相應(yīng)制定分紅策略。公司擬定?2021?年利潤分配預(yù)案為：暫不進(jìn)行利潤分配，

暫不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。該議案已經(jīng)?2021?年年度股東大會審議通過。

年半年度利潤分配預(yù)案》，同意?2022?年半年度利潤分配方案如下：公司擬向全體

股東每?10?股派發(fā)現(xiàn)金紅利?2.20（含稅）。截至?2022?年?6?月?30?日，公司總股本

已經(jīng)?2022?年第二次臨時股東大會審議通過。

??我們對?2021?年度及?2022?年半年度利潤分配預(yù)案發(fā)表了明確的獨(dú)立意見，上

述利潤分配預(yù)案綜合考慮了公司的盈利狀況、經(jīng)營發(fā)展需要、合理回報股東等情

況，復(fù)核相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定的利潤分配政策，有利于公司的持續(xù)

穩(wěn)定發(fā)展，不存在損害公司及股東利益的情形。

??（七）公司及股東承諾履行情況

??公司及股東嚴(yán)格履行首發(fā)上市相關(guān)承諾，未有違反承諾的情況發(fā)生。

??（八）信息披露的執(zhí)行情況

??公司嚴(yán)格按照上市公司信息披露有關(guān)規(guī)定及公司《信息披露事務(wù)管理制度》

等相關(guān)制度履行信息披露義務(wù)，對公司應(yīng)披露的事項和定期報告進(jìn)行真實、準(zhǔn)確、

完整、及時地披露。

??（九）內(nèi)部控制的執(zhí)行情況

??審計委員會針對?2021?年度內(nèi)部控制評價報告提出了建議，2022?年?4?月?15

日，公司第四屆董事會第十次會議審議通過了公司《2021?年內(nèi)部控制評價報告》、

《2021?年度內(nèi)部控制審計報告》，《2021?年度內(nèi)部控制審計報告》（信會師報字

【2022】第?ZA10960?號）由立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具。

整改，積極推進(jìn)公司內(nèi)控體系不斷完善。

??（十）董事會下屬專門委員會的運(yùn)作情況

了職責(zé)，審計委員會召開?4?次會議，提名委員會召開?1?次會議。

??四、總體評價和建議

積極出席相關(guān)會議，認(rèn)真審議相關(guān)議案，對公司關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、募集資金

使用、現(xiàn)金分紅及其他相關(guān)重大事項發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)真貫徹執(zhí)行了《獨(dú)立董

事制度》，在工作過程中未受公司控股股東、實際控制人或其他與公司存在利益

關(guān)系的單位或個人的影響，切實維護(hù)了所有股東的合法權(quán)益。

將重點(diǎn)關(guān)注關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、對外投資、并購重組、資金占用、內(nèi)控制度完

善、會計政策和會計估計變更、募集資金使用、現(xiàn)金分紅等事項，促進(jìn)公司科學(xué)

決策，持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展，切實維護(hù)公司整體利益及全體股東的利益。

?????????????????????????獨(dú)立董事：潘敏????吳建偉?????陸凱薇

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