江蘇天瑞儀器股份有限公司
前次募集資金使用情況報(bào)告
江蘇天瑞儀器股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）董事會(huì)根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）頒布的《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第206號(hào)）及《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類7號(hào)》，編制了本公司截至2023年3月31日止的使用情況報(bào)告（以下簡稱“前次募集資金使用情況報(bào)告”）。
(資料圖)
一、發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的基本情況
根據(jù)公司第四屆董事會(huì)第十三次（臨時(shí)）會(huì)議、2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議，并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)江蘇天瑞儀器股份有限公司向趙學(xué)偉等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2019]2935號(hào)）的核準(zhǔn)，本公司通過發(fā)行股份的方式，向趙學(xué)偉等 36名上海磐合科學(xué)儀器股份有限公司（以下簡稱“磐合科儀”）股東購買其合計(jì)持有的磐合科儀37.0265%股份，交易價(jià)格以磐合科儀截至2019年5月31日止為評(píng)估基準(zhǔn)日的資產(chǎn)評(píng)估值為作價(jià)依據(jù)。根據(jù)北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的中企華評(píng)報(bào)字（2019）第4237號(hào)評(píng)估報(bào)告，截至2019年5月31日止，磐合科儀100.00%股份的評(píng)估值為 39,000.64萬元，由此確定對應(yīng)其 37.0265%股份的交易價(jià)格為144,403,297.77元，全部為股份對價(jià)（發(fā)行人民幣普通股（A股）28,425,830股，發(fā)行價(jià)格為5.08元/股）。
（一）購買資產(chǎn)權(quán)屬變更情況
趙學(xué)偉等36名磐合科儀股東以其持有的磐合科儀37.0265%股份出資，本公司已與趙學(xué)偉等36名磐合科儀股東于2020年9月15日就磐合科儀37.0265%股份辦理了股權(quán)過戶手續(xù)，本公司已于2020年10月15日完成非公開發(fā)行股份的登記及上市事宜。
上述股本變動(dòng)情況已經(jīng)公證天業(yè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗(yàn)證，并于 2020年9月18日出具蘇公W[2020]B090號(hào)驗(yàn)資報(bào)告。
（二）購買資產(chǎn)賬面價(jià)值變化
單位：人民幣萬元
| 合并財(cái)務(wù)報(bào)表項(xiàng)目（按合并日公允價(jià)值持續(xù)計(jì)算） | 截至 2023年 3月 31日止 | 截至 2020年 9月 30日止（購買日） | 截至 2017年 7月 31日止（合并日） |
| 資產(chǎn)總額 | 12,758.44 | 22,682.88 | 11,576.28 |
| 負(fù)債總額 | 7,360.17 | 8,989.46 | 3,270.02 |
| 歸屬磐合科儀權(quán)益 | 5,398.26 | 13,693.42 | 8,306.26 |
注 2：磐合科儀 2018年度向本公司分紅 539.22萬元。
注 3：本次重大資產(chǎn)重組交易完成后，本公司共計(jì)持有磐合科 99.8615%股份。
（三）購買資產(chǎn)經(jīng)營情況
磐合科儀專業(yè)提供在線環(huán)境監(jiān)測系統(tǒng)、前處理系統(tǒng)、常規(guī)分析系統(tǒng)、相關(guān)耗材以及各類檢測綜合解決方案和相關(guān)技術(shù)增值服務(wù)，在環(huán)境監(jiān)測系統(tǒng)、前處理系統(tǒng)的應(yīng)用開發(fā)、系統(tǒng)集成領(lǐng)域有其獨(dú)到的優(yōu)勢。近幾年，公司抓住環(huán)境監(jiān)測行業(yè)快速發(fā)展的機(jī)遇，開發(fā)了多項(xiàng)創(chuàng)新的應(yīng)用方法和產(chǎn)品，在行業(yè)內(nèi)得到廣泛認(rèn)可，取得了良好的經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益。2020年度至2022年度，受客觀因素影響，人員交流受限、招標(biāo)項(xiàng)目推遲、國外進(jìn)口設(shè)備貨期滯后、貨款回收延期等因素，導(dǎo)致公司經(jīng)營遇到暫時(shí)困難，經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)下滑。
（四）效益貢獻(xiàn)情況
磐合科儀自2017年8月納入合并報(bào)表范圍后，按照購買日公允價(jià)值持續(xù)計(jì)算，2017年8-12月實(shí)現(xiàn)凈利潤2,119.41萬元，2018年度實(shí)現(xiàn)凈利潤2,637.00萬元，2019年度實(shí)現(xiàn)凈利潤2,439.53萬元，2020年度實(shí)現(xiàn)凈利潤-1,397.45萬元，2021年度實(shí)現(xiàn)凈利潤-1,682.80萬元，2022年度實(shí)現(xiàn)凈利潤-5,519.67萬元，2023年 1-3月實(shí)現(xiàn)凈利潤-531.02萬元。
（五）盈利預(yù)測實(shí)現(xiàn)以及承諾事項(xiàng)的履行情況
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)本公司與趙學(xué)偉、王宏等36名磐合科儀股東友好協(xié)商確定，趙學(xué)偉、王宏等36名磐合科儀股東未參與業(yè)績補(bǔ)償安排，本次重大資產(chǎn)重組交易未設(shè)置業(yè)績承諾。
（六）募集配套資金情況
經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)江蘇天瑞儀器股份有限公司向趙學(xué)偉等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2019]2935號(hào)）的核準(zhǔn)，同意本公司非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過4,150萬元，用以補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金及支付本次交易中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。截至2020年12月22日止，本公司已向上海眾鏨商務(wù)咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）、中國國際金融股份有限公司、財(cái)通基金管理有限公司、劉勇非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）6,805,040股，每股發(fā)行價(jià)格4.76元，募集資金總額為32,391,990.40元，扣除各項(xiàng)發(fā)行費(fèi)用6,408,679.24元后，募集資金凈額為25,983,311.16元。該股款由中國銀河證券股份有限公司于2020年12月22日匯入本公司在昆山農(nóng)村商業(yè)銀行中華園支行開立的銀行賬戶（賬號(hào)：3052258012011000002922）。上述資金到位情況已經(jīng)公證天業(yè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗(yàn)，并于 2020年 12月 23日出具蘇公W[2020]B141號(hào)驗(yàn)資報(bào)告。
截至本報(bào)告出具日止，本公司在2021年11月已將募集配套資金全部補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金。
二、結(jié)論
董事會(huì)認(rèn)為，本公司按《江蘇天瑞儀器股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》披露的募集資金運(yùn)用方案使用了募集資金。本公司對募集資金的投向和進(jìn)展情況均如實(shí)履行了披露義務(wù)。
本公司全體董事承諾本報(bào)告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
江蘇天瑞儀器股份有限公司董事會(huì)
二〇二三年五月十五日
關(guān)鍵詞：
